證券代碼：600860 證券簡(jiǎn)稱： 公告編號(hào)：臨2014-016

　　北 京 京 城 機(jī) 電 股 份 有 限 公 司

　　(在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司)

　　第七屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)2014年3月12日發(fā)出的會(huì)議通知，北京京城機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆董事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”）第十四次會(huì)議于2014年3月27日在中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)天盈北路9號(hào)公司辦公樓二層會(huì)議室召開(kāi)。應(yīng)出席會(huì)議的董事11名，實(shí)際出席會(huì)議的董事10名，獨(dú)立非執(zhí)行董事王徽女士因公務(wù)不能出席會(huì)議，委托獨(dú)立非執(zhí)行董事王德玉先生出席會(huì)議并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)符合所有適用法律和公司章程的規(guī)定。

　　本次會(huì)議由董事長(zhǎng)蔣自力先生主持，出席會(huì)議的董事逐項(xiàng)審議通過(guò)了以下議案：

　　1、審議通過(guò)公司2013年年度報(bào)告全文及摘要。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　2、審議通過(guò)公司2013年度董事會(huì)工作報(bào)告。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　3、審議通過(guò)公司2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)年報(bào)全文。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　4、審議通過(guò)公司2013年度內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)年報(bào)全文。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　5、審議通過(guò)公司2013年度經(jīng)審計(jì)的內(nèi)控報(bào)告，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)年報(bào)全文。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　6、審議通過(guò)公司2013年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)年報(bào)全文。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　7、審議通過(guò)公司獨(dú)立非執(zhí)行董事2013年度述職報(bào)告的議案。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　8、審議通過(guò)審計(jì)委員會(huì)2013年年度履職情況的議案。

　　本議案的有效表決11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　9、審議通過(guò)支付信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信永中和”）2013年度審計(jì)費(fèi)用的議案。

　　根據(jù)2012年度股東周年大會(huì)審議通過(guò)的授權(quán)董事會(huì)與信永中和簽署協(xié)議及決定其酬金的議案，本次董事會(huì)審議通過(guò)支付信永中和2013年度審計(jì)費(fèi)用共計(jì)人民幣105萬(wàn)元。審計(jì)費(fèi)用包括審計(jì)師為公司提供的審計(jì)、審閱及翻譯等有關(guān)審計(jì)工作的服務(wù)費(fèi)用。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　10、審議通過(guò)支付立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下稱簡(jiǎn)“立信”）2013年度審計(jì)費(fèi)用的議案。

　　根據(jù)2012年度股東周年大會(huì)審議通過(guò)的授權(quán)董事會(huì)與立信簽署協(xié)議及決定其酬金的議案，本次董事會(huì)審議通過(guò)支付立信2013年度審計(jì)費(fèi)用共計(jì)人民幣50萬(wàn)元。審計(jì)費(fèi)用包括審計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行審計(jì)。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　11、審議通過(guò)續(xù)聘信永中和為公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提請(qǐng)股東周年大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)與其簽署聘任協(xié)議以及決定其酬金事項(xiàng)。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　12、審議通過(guò)續(xù)聘立信為公司2014年度內(nèi)部控制報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提請(qǐng)股東周年大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)與其簽署聘任協(xié)議以及決定其酬金事項(xiàng)。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　13、審議通過(guò)公司2013年度利潤(rùn)分配的預(yù)案。

　　按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司本報(bào)告期實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-10，823.90萬(wàn)元，年末未分配利潤(rùn)為-22,270.15萬(wàn)元。由于報(bào)告期未分配利潤(rùn)為負(fù)，故公司2013年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　14、審議通過(guò)公司2013年度計(jì)提減值準(zhǔn)備的議案。

　　依據(jù)公司2013年12月31日應(yīng)收賬款余額和實(shí)際賬齡以及各項(xiàng)資產(chǎn)實(shí)際占用情況，經(jīng)實(shí)物盤(pán)點(diǎn)、分析核實(shí)，公司按照財(cái)政部制定頒布的“企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”以及公司“關(guān)于計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及損失處理的內(nèi)部控制制度”計(jì)提減值準(zhǔn)備。

　　2013年12月31日，公司累計(jì)壞賬準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備余額4,643.96萬(wàn)元，其中子公司京城壓縮機(jī)有限公司2,327.71萬(wàn)元、子公司北京天海工業(yè)有限公司2316.25萬(wàn)元。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　15、審議通過(guò)公司2014年度審計(jì)計(jì)劃。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　16、審議通過(guò)公司2014年度內(nèi)部控制方案。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　17、審議通過(guò)公司2014年度技改計(jì)劃。

　　2014年度公司技術(shù)改造投資預(yù)算為人民幣458.17萬(wàn)元（不包括?縣基地等一些專項(xiàng)投資項(xiàng)目的技術(shù)改造投資），其中:設(shè)備新增項(xiàng)目180.52萬(wàn)元；設(shè)備更新項(xiàng)目110.65萬(wàn)元；設(shè)備改造項(xiàng)目1.3萬(wàn)元；工藝路線調(diào)整項(xiàng)目156.7萬(wàn)元。上述技術(shù)改造投資的目的是提高零件質(zhì)量的一致性，縮短生產(chǎn)周期。增加檢測(cè)器具，增強(qiáng)質(zhì)量檢測(cè)能力。結(jié)合工藝路線調(diào)整，解決工藝調(diào)整所需要的設(shè)備改造和設(shè)備添置。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　18、審議通過(guò)公司高級(jí)管理人員薪酬與績(jī)效考核管理辦法，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站.cn及香港聯(lián)交所網(wǎng)站exnews.hk。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　19、審議通過(guò)公司2014年度《高級(jí)管理人員績(jī)效考核業(yè)績(jī)合同》，并授權(quán)董事長(zhǎng)與高級(jí)管理人員簽署該合同。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　20、審議通過(guò)公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾與實(shí)際完成情況差異說(shuō)明的議案。

　　根據(jù)公司編制的備考盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，置入資產(chǎn)2013年度盈利預(yù)測(cè)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為5406.56萬(wàn)元，置入資產(chǎn)2013年度實(shí)際完成歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-4,609.41萬(wàn)元，未完成盈利預(yù)測(cè)差額為-10,015.97萬(wàn)元。

　　大股東北京京城機(jī)電控股有限責(zé)任公司，本著維護(hù)資本市場(chǎng)和諧穩(wěn)定、保護(hù)中小投資者利益、支持上市公司健康持續(xù)發(fā)展的原則，給予公司10,015.97萬(wàn)元補(bǔ)償（詳細(xì)補(bǔ)償事項(xiàng)見(jiàn)公司2014年1月28日《關(guān)于大股東補(bǔ)償置入資產(chǎn)2013年度虧損金額及未達(dá)盈利預(yù)測(cè)金額的公告》臨2014-004號(hào)公告）。

　　公司為實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，將進(jìn)一步加快產(chǎn)業(yè)調(diào)整步伐，努力降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，確保公司健康可持續(xù)發(fā)展。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　21、審議通過(guò)關(guān)于向上海證券交易所申請(qǐng)對(duì)公司A股股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理的議案，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn) “北京京城機(jī)電股份有限公司關(guān)于公司A股股票將實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告”（臨2014-018號(hào)公告）。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　22、審議通過(guò)修改《公司章程》的議案，本議案詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)“關(guān)于公司章程修正案的公告”（臨2014-019號(hào)公告）。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　23、審議通過(guò)公司附屬公司天津天海高壓容器有限責(zé)任公司與天津鋼管鋼鐵貿(mào)易有限公司簽署日常關(guān)聯(lián)交易《補(bǔ)充協(xié)議》的議案，本議案詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)“關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充公告”（臨2014-020號(hào)公告）

　　該議案按照香港聯(lián)合交易所有限公司《上市規(guī)則》認(rèn)定的關(guān)聯(lián)交易，無(wú)關(guān)聯(lián)董事回避表決。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　24、審議通過(guò)公司將于2014年6月26日（星期四）召開(kāi)2013年度股東周年大會(huì)的議案，詳細(xì)內(nèi)容另行通知。

　　本議案的有效表決票11票。同意11票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　以上議案中1、2、3、5、7、11、12、13、18、22、23項(xiàng)的議案將提交2013年度股東周年大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　北京京城機(jī)電股份有限公司董事會(huì)

　　2014年3月27日

　　證券代碼：600860 證券簡(jiǎn)稱：京城股份 公告編號(hào)：臨2014-017

　　北 京 京 城 機(jī) 電 股 份 有 限 公 司

　　(在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立之股份有限公司)

　　第七屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　北京京城機(jī)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議于2014年3月27日在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由監(jiān)事長(zhǎng)劉哲女士主持，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)以下議案：

　　一、 審議通過(guò)了公司2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，并提交2013年度股東周年大會(huì)審議。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　二、 審議通過(guò)了公司2013年年度報(bào)告及摘要。

　　公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)《證券法》第68條的規(guī)定和《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉》（2012年修訂）的有關(guān)要求，對(duì)董事會(huì)編制的公司2013年年度報(bào)告及摘要進(jìn)行了認(rèn)真審核，與會(huì)全體監(jiān)事一致認(rèn)為：

　　1、公司年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程、公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；

　　2、公司年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)；

　　3、在提出本意見(jiàn)前，未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　三、 審議通過(guò)了公司2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　四、 審議通過(guò)了公司2013年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配的預(yù)案。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　五、 審議通過(guò)了公司2013年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案。

　　經(jīng)審查，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備存在違反相關(guān)會(huì)計(jì)制度或規(guī)定的情形；未發(fā)現(xiàn)董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案過(guò)程中存在違反法律、法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部管理制度等相關(guān)規(guī)定的情形。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　六、 審議通過(guò)了公司壞賬核銷處理的議案。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　七、 審議通過(guò)了公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　八、審議通過(guò)了公司2013年度經(jīng)審計(jì)的內(nèi)控報(bào)告。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　九、審議通過(guò)了公司2013年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　十、審議通過(guò)公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾與實(shí)際完成情況差異說(shuō)明的議案。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　十一、審議通過(guò)關(guān)于向上海證券交易所申請(qǐng)對(duì)公司A股股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理的議案。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　十二、審議通過(guò)公司高級(jí)管理人員薪酬與績(jī)效考核管理辦法。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　十三、審議通過(guò)公司附屬公司天津天海高壓容器有限責(zé)任公司與天津鋼管鋼鐵貿(mào)易有限公司簽署日常關(guān)聯(lián)交易《補(bǔ)充協(xié)議》的議案。

　　本議案有效票：3票；贊成：3票；反對(duì)：0 票；棄權(quán)：0票。

　　特此公告。

　　北京京城機(jī)電股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2014年3月27日

　　(下轉(zhuǎn)B47版)來(lái)源上海證券報(bào))



　　證券代碼：002194 證券簡(jiǎn)稱： 公告編號(hào)：2014-006

　　武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第十五次

　　會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2014年3月15日以電子郵件方式發(fā)出會(huì)議通知，于2014年3月26日上午9：30在武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園九鳳街5號(hào)武漢凡谷電子6號(hào)樓2號(hào)會(huì)議室召開(kāi)。應(yīng)參加本次會(huì)議的董事9名，實(shí)際參加會(huì)議的董事9名，公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)孟慶南先生主持。會(huì)議召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會(huì)的董事經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，作出了以下決議：

　　一、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《公司董事會(huì)2013年度工作報(bào)告》；

　　董事會(huì)工作報(bào)告具體內(nèi)容詳見(jiàn)登載于巨潮資訊網(wǎng)（ 董事會(huì)報(bào)告”章節(jié)。

　　公司獨(dú)立董事黃本雄先生、張敦力先生、李光勝先生已向董事會(huì)提交了2013年度述職報(bào)告，他們將在公司2013年度股東大會(huì)上述職�！丢�(dú)立董事2013年度述職報(bào)告》具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司 2013 年度股東大會(huì)審議。

　　二、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《公司2013年年度報(bào)告及其摘要》；

　　《公司2013年年度報(bào)告》及其摘要全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　三、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告見(jiàn)附件一。

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　四、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于公司2013年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》；

　　經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號(hào)為XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)，2013年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14,135,181.01元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照10%計(jì)提法定公積金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利潤(rùn)474,034,603.57元，減去2013年分配的利潤(rùn)83,382,000.00元（實(shí)施2012年度利潤(rùn)分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股東分配利潤(rùn)金額為403,374,266.48元。

　　公司董事會(huì)提出2013年利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2013年12月31日股本總數(shù)555,880,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅），共計(jì)分配股利55,588,000.00元（含稅），尚余未分配利潤(rùn)347,786,266.48元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本次不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　董事會(huì)認(rèn)為公司2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案合法、合規(guī)，符合《公司章程》和《公司未來(lái)三年（2012-2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》的有關(guān)規(guī)定。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)公司2013年利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，意見(jiàn)內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　本預(yù)案將提請(qǐng)公司 2013年度股東大會(huì)審議并實(shí)施。

　　五、關(guān)聯(lián)董事孟慶南先生、孟凡博先生回避后，以七票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于對(duì)公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)測(cè)的議案》；

　　公司獨(dú)立董事提前認(rèn)可該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并對(duì)公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)測(cè)情況發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，意見(jiàn)內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　《關(guān)于預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　六、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；

　　《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　公司保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司對(duì)該報(bào)告出具了核查意見(jiàn)，審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)該報(bào)告出具了鑒證報(bào)告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　七、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于將部分募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；

　　公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司分別對(duì)該議案發(fā)表了明確同意意見(jiàn)、審核意見(jiàn)、核查意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　《關(guān)于將部分募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議并實(shí)施。

　　八、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于終止募投項(xiàng)目“數(shù)字移動(dòng)通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的議案》；

　　公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)平安證券有限責(zé)任公司分別對(duì)該議案發(fā)表了明確同意意見(jiàn)、審核意見(jiàn)、核查意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　《關(guān)于終止募投項(xiàng)目“數(shù)字移動(dòng)通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議并實(shí)施。

　　九、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《公司2013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》；

　　董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)簽署《公司2013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。

　　《公司2013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)該報(bào)告發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)、審核意見(jiàn)，審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司內(nèi)部控制出具了審核報(bào)告，具體內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　十、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《公司內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》；

　　《公司內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　十一、審議通過(guò)了《關(guān)于確定2013年董事、高級(jí)管理人員薪酬的議案》；

　　1．關(guān)于公司董事長(zhǎng)孟慶南先生2013年度薪酬

　　2013年度公司董事長(zhǎng)孟慶南先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣12萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　2．關(guān)于公司副董事長(zhǎng)兼總裁孟凡博先生2013年度薪酬

　　2013年度公司副董事長(zhǎng)兼總裁孟凡博先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　3．關(guān)于公司董事兼董事會(huì)秘書(shū)汪青女士2013年度薪酬

　　2013年度公司董事兼董事會(huì)秘書(shū)汪青女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　4．關(guān)于公司董事兼副總裁戴方蓮女士2013年度薪酬

　　2013年度公司董事兼副總裁戴方蓮女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　5．關(guān)于公司董事兼副總裁楊志敏先生2013年度薪酬

　　2013年度公司董事兼副總裁楊志敏先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20.19萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　6．關(guān)于公司董事黃志峰先生2013年度薪酬

　　2013年度公司董事黃志峰先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣11萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同8票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　7．關(guān)于公司副總裁艾平女士2013年度薪酬

　　2013年度公司副總裁艾平女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣19.61萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　8．關(guān)于公司副總裁李建偉先生2013年度薪酬

　　2013年度公司副總裁李建偉先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　9．關(guān)于公司副總裁屈紅軍先生2013年度薪酬

　　2013年度公司副總裁屈紅軍先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣18.98萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　10．關(guān)于公司副總裁胡丹女士2013年度薪酬

　　2013年度公司副總裁胡丹女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　11．關(guān)于公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王志松先生2013年度薪酬

　　2013年度公司財(cái)務(wù)總監(jiān)王志松先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　12．關(guān)于公司總工程師段毅先生2013年度薪酬

　　2013年度公司總工程師段毅先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　13．關(guān)于公司副總工程師鐘偉剛先生2013年度薪酬

　　2013年度公司副總工程師鐘偉剛先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20.01萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　14．關(guān)于公司副總工程師易紹平先生2013年度薪酬

　　2013年度公司副總工程師易紹平先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣20萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：贊同9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　本議案中，關(guān)聯(lián)董事在投票時(shí)已回避表決。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)2013年度公司董事、高級(jí)管理人員薪酬發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，意見(jiàn)內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案董事薪酬部分將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議，高級(jí)管理人員薪酬部分將向2013年度股東大會(huì)說(shuō)明。

　　十二、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于確定公司2013年度審計(jì)費(fèi)用的議案》；

　　董事會(huì)根據(jù)公司2012年度股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)與信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）協(xié)商確定公司2013年度審計(jì)費(fèi)用總額為人民幣56萬(wàn)元（含內(nèi)部控制審計(jì)費(fèi)用7萬(wàn)元）。

　　十三、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　公司擬續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定2014年度審計(jì)費(fèi)用。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的意見(jiàn)，意見(jiàn)內(nèi)容詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議并實(shí)施。

　　十四、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程>的議案》；

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤(rùn)分配政策的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，本次修訂在第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議已審議通過(guò)的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂的具體內(nèi)容詳見(jiàn)附件二。修訂后的《公司章程》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　十五、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則>的議案》；

　　修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　十六、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度>的議案》；

　　為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司擬對(duì)現(xiàn)行的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》進(jìn)行系統(tǒng)性修訂，并將其更名為《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》。

　　修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　十七、以九票贊同、零票反對(duì)、零票棄權(quán)通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2013年度股東大會(huì)的議案》；

　　《關(guān)于召開(kāi)2013年度股東大會(huì)的通知》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　特此公告。

　　武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　二?一四年三月二十八日

　　附件一

　　公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　本公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師賀軍、李麗簽字。2014年3月，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了編號(hào)為XYZH/2013CDA1036-1的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2013年度公司的資產(chǎn)狀況及主要經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況如下：

　　一、2013年度主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)完成情況

　　1、公司2013年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣112,430.67萬(wàn)元，較上年增加8.18%，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入111,072.95萬(wàn)元。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，發(fā)往境內(nèi)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)收入人民幣98,680.08萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的88.84%；國(guó)際市場(chǎng)實(shí)際收入人民幣12,392.87萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的11.16%；

　　2、公司2013年度營(yíng)業(yè)成本為人民幣92,128.00萬(wàn)元，較上年增加9.26%；

　　3、公司2013年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額人民幣5,928.49萬(wàn)元,較上年增加30.30%；

　　4、公司2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣4,878.98萬(wàn)元, 較上年增加24.2%；

　　5、公司2013年度期間費(fèi)用累計(jì)發(fā)生人民幣12,454.18萬(wàn)元，其中銷售費(fèi)用人民幣3,148.39萬(wàn)元，管理費(fèi)用人民幣11,051.29萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用人民幣-1,745.50萬(wàn)元；

　　二、公司2013年末財(cái)務(wù)狀況

　　1、公司2013年末總資產(chǎn)人民幣229,943.91萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)人民幣185,126.28萬(wàn)元，固定資產(chǎn)凈值人民幣29,540.08萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)凈值人民幣9,864.32萬(wàn)元；

　　2、公司2013年末總負(fù)債人民幣35,744.56萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債人民幣35,387.63萬(wàn)元；

　　3、公司2013年末股東權(quán)益合計(jì)人民幣194,199.34萬(wàn)元，其中股本人民幣55,588萬(wàn)元，資本公積人民幣70,817.81萬(wàn)元，盈余公積人民幣18,283.39萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)人民幣49,510.14萬(wàn)元。

　　三、公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　基本每股收益0.09元，資產(chǎn)負(fù)債率15.54%；流動(dòng)比率5.23；速動(dòng)比率4.42；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)126天；存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)124天；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.50%。

　　附件二

　　《公司章程》修訂主要條款

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤(rùn)分配政策的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，本次修訂在第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議已審議通過(guò)的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂條款為第二百零九條。修訂條款對(duì)比如下：

　　原 第二百零九條 公司的利潤(rùn)分配政策：

　�。ㄒ唬├麧�(rùn)分配的原則

　　公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　�。ǘ�）利潤(rùn)分配的形式

　　公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司積極實(shí)行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　（三）實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足的條件

　　1、公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可供分配的凈利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后剩余的凈利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　2、公司累計(jì)可供分配的利潤(rùn)為正值；

　　3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　4、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

　　前款所稱重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備、建筑物的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的15%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

　�。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間間隔

　　在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年度股東大會(huì)審議通過(guò)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。

　　當(dāng)年未分配的可分配利潤(rùn)可留待以后年度進(jìn)行分配。

　�。ㄎ澹┕善惫衫�分配的條件

　　若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　�。�六）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制

　　在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會(huì)根據(jù)公司章程、實(shí)際盈利情況、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤(rùn)分配預(yù)案。公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配預(yù)案論證過(guò)程中，需與獨(dú)立董事充分討論，并充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上形成利潤(rùn)分配預(yù)案。

　　董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案需經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)的董事表決通過(guò)，并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過(guò)。

　　股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議表決。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

　　發(fā)生下列情形的，公司可對(duì)既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)兩年為負(fù)數(shù)時(shí)，公司可適當(dāng)降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當(dāng)年年末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十時(shí)，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策等情形。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)在利潤(rùn)分配時(shí)扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。

　�。ㄆ撸├麧�(rùn)分配信息披露機(jī)制

　　公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤(rùn)分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。如公司當(dāng)年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配方案的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，還應(yīng)說(shuō)明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與表決。

　　修訂后為：

　　第二百零九條 公司的利潤(rùn)分配政策：

　　（一）利潤(rùn)分配的原則

　　公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　�。ǘ�）利潤(rùn)分配的形式

　　公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。公司積極實(shí)行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　　（三）實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足的條件

　　1、公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可供分配的凈利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后剩余的凈利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　2、公司累計(jì)可供分配的利潤(rùn)為正值；

　　3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　4、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

　　前款所稱重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備、建筑物的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的15%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

　　（四）現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間間隔

　　在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司原則上每年度股東大會(huì)審議通過(guò)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身的經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及當(dāng)年是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，在不同的發(fā)展階段提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　�。�1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　�。�2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　�。�3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行。

　　在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。

　　當(dāng)年未分配的可分配利潤(rùn)可留待以后年度進(jìn)行分配。

　�。ㄎ澹┕善惫衫�分配的條件

　　若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　�。�六）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制

　　在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會(huì)根據(jù)公司章程、實(shí)際盈利情況、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤(rùn)分配預(yù)案。公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配預(yù)案論證過(guò)程中，需與獨(dú)立董事充分討論，并充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上形成利潤(rùn)分配預(yù)案。

　　獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案需經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)的董事表決通過(guò)，并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過(guò)。

　　股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議表決。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

　　發(fā)生下列情形的，公司可對(duì)既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)兩年為負(fù)數(shù)時(shí)，公司可適當(dāng)降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當(dāng)年年末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十時(shí)，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策等情形。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)在利潤(rùn)分配時(shí)扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。

　�。ㄆ撸├麧�(rùn)分配信息披露機(jī)制

　　公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤(rùn)分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等,鋒速達(dá)通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機(jī)產(chǎn)品制造經(jīng)驗(yàn)，鋒速達(dá)產(chǎn)品系列有浙江車間通風(fēng)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)通風(fēng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)靜音型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)加強(qiáng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)方型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)喇叭型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)玻璃鋼降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)專用水簾、鋒速達(dá)環(huán)�？照{(diào)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉(cāng)庫(kù)等場(chǎng)所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過(guò)嚴(yán)格質(zhì)量檢驗(yàn)，保證產(chǎn)品技術(shù)過(guò)硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運(yùn)營(yíng)成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評(píng)，并銷往全國(guó)各地。同時(shí)本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機(jī)工程、降溫風(fēng)機(jī)水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無(wú)塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。。

　　證券代碼：002194 證券簡(jiǎn)稱：武漢凡谷 公告編號(hào)：2014-007

　　武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第十次

　　會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2014年3月12日以電子郵件方式發(fā)出會(huì)議通知，于2014年3月26日13：00在武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園九鳳街5號(hào)武漢凡谷6號(hào)樓2號(hào)會(huì)議室召開(kāi)。應(yīng)參加本次會(huì)議的監(jiān)事3名，實(shí)際參加會(huì)議的監(jiān)事3名，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席李艷華女士主持。會(huì)議召開(kāi)程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的規(guī)定。與會(huì)的監(jiān)事經(jīng)過(guò)認(rèn)真審議，通過(guò)了以下議案：

　　一、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《公司監(jiān)事會(huì)2013年度工作報(bào)告》；

　　《公司監(jiān)事會(huì)2013年度工作報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　二、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《公司2013年年度報(bào)告及其摘要》；

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：董事會(huì)編制和審核武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司2013年年度報(bào)告的程序符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　《公司2013年年度報(bào)告》及其摘要全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　三、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告見(jiàn)附件一。本議案需提交2013年度股東大會(huì)審議。

　　四、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《關(guān)于公司2013年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》；

　　經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號(hào)為XYZH/2013CDA1036-1的2013年度《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)，2013年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14,135,181.01元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，按照10%計(jì)提法定公積金1,413,518.10元，加上母公司年初未分配利潤(rùn)474,034,603.57元，減去2013年分配的利潤(rùn)83,382,000.00元（實(shí)施2012年度利潤(rùn)分配方案），截至2013年12月31日，母公司可供股東分配利潤(rùn)金額為403,374,266.48元。

　　公司董事會(huì)提出2013年利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2013年12月31日股本總數(shù)555,880,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅），共計(jì)分配股利55,588,000.00元（含稅），尚余未分配利潤(rùn)347,786,266.48元，結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本次不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司2013年度利潤(rùn)分配預(yù)案合法、合規(guī)，符合《公司章程》和《公司未來(lái)三年（2012-2014年）股東回報(bào)規(guī)劃》的有關(guān)規(guī)定。

　　本預(yù)案將提請(qǐng)公司 2013年度股東大會(huì)審議并實(shí)施。

　　五、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《關(guān)于對(duì)公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)測(cè)的議案》；

　　《關(guān)于預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　六、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》；

　　《關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　七、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《關(guān)于將部分募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》；

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司擬使用部分募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余募集資金共計(jì)19,419.29萬(wàn)元（含利息收入4,565.36萬(wàn)元）永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)》的有關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際情況，能夠使節(jié)余募集資金發(fā)揮更大的效益，符合公司和股東的根本利益，并且不會(huì)影響其他募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施。

　　《關(guān)于將部分募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議并實(shí)施。

　　八、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《關(guān)于終止募投項(xiàng)目“數(shù)字移動(dòng)通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的議案》；

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境及客戶環(huán)境的變化，采取審慎的態(tài)度對(duì)募投項(xiàng)目“數(shù)字移動(dòng)通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的投資進(jìn)行終止，是基于對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行充分論證后所做的決定，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司和全體股東利益的行為。公司本次終止募投項(xiàng)目經(jīng)第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見(jiàn)，并擬提交給股東大會(huì)審議，決策程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 29 號(hào)：募集資金使用》等相關(guān)規(guī)定。

　　因此監(jiān)事會(huì)同意公司終止實(shí)施募投項(xiàng)目“數(shù)字移動(dòng)通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”。

　　《關(guān)于終止募投項(xiàng)目“數(shù)字移動(dòng)通信隔離器模塊產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的公告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議并實(shí)施。

　　九、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《公司2013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》；

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司已建立了較為健全的內(nèi)部控制體系，制定了較為完善、合理的內(nèi)部控制制度，公司的內(nèi)控制度符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和證券監(jiān)管部門(mén)的要求，各項(xiàng)內(nèi)部控制在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各個(gè)環(huán)節(jié)中得到了持續(xù)和有效的執(zhí)行，起到了較好的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制作用。公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

　　《公司2013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　十、審議并通過(guò)《關(guān)于確定監(jiān)事2013年薪酬的議案》；

　　1．關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)主席李艷華女士2013年度薪酬

　　2013年度監(jiān)事會(huì)主席李艷華女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣15萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　2．關(guān)于公司監(jiān)事張利軍先生2013年度薪酬

　　2013年度監(jiān)事張利軍先生在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣9萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　3．關(guān)于公司監(jiān)事袁俊女士2013年度薪酬

　　2013年度監(jiān)事袁俊女士在本公司領(lǐng)取的薪酬為人民幣5.7萬(wàn)元；

　　表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　本議案中，關(guān)聯(lián)監(jiān)事在投票時(shí)已回避表決。

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　十一、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　公司擬續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定2014年度審計(jì)費(fèi)用。

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議并實(shí)施。

　　十二、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程>的議案》；

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次對(duì)《公司章程》相關(guān)條款的修訂，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定和公司的實(shí)際情況，公司監(jiān)事會(huì)一致同意本議案內(nèi)容。

　　修訂的具體內(nèi)容詳見(jiàn)附件二。

　　修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　十三、以三票同意、零票反對(duì)、零票棄權(quán)審議并通過(guò)《關(guān)于修訂<武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則>的議案》；

　　修訂后的《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》全文登載于巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案將提請(qǐng)公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

　　監(jiān) 事 會(huì)

　　二?一四年三月二十八日

　　附件一

　　公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　本公司2013年度財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師賀軍、李麗簽字。2014年3月，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了編號(hào)為XYZH/2013CDA1036-1的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。2013年度公司的資產(chǎn)狀況及主要經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)指標(biāo)完成情況如下：

　　一、2013年度主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)完成情況

　　1、公司2013年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入人民幣112,430.67萬(wàn)元，較上年增加8.18%，其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入111,072.95萬(wàn)元。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，發(fā)往境內(nèi)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)收入人民幣98,680.08萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的88.84%；國(guó)際市場(chǎng)實(shí)際收入人民幣12,392.87萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的11.16%；

　　2、公司2013年度營(yíng)業(yè)成本為人民幣92,128.00萬(wàn)元，較上年增加9.26%；

　　3、公司2013年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額人民幣5,928.49萬(wàn)元,較上年增加30.30%；

　　4、公司2013年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣4,878.98萬(wàn)元, 較上年增加24.2%；

　　5、公司2013年度期間費(fèi)用累計(jì)發(fā)生人民幣12,454.18萬(wàn)元，其中銷售費(fèi)用人民幣3,148.39萬(wàn)元，管理費(fèi)用人民幣11,051.29萬(wàn)元，財(cái)務(wù)費(fèi)用人民幣-1,745.50萬(wàn)元；

　　二、公司2013年末財(cái)務(wù)狀況

　　1、公司2013年末總資產(chǎn)人民幣229,943.91萬(wàn)元，其中流動(dòng)資產(chǎn)人民幣185,126.28萬(wàn)元，固定資產(chǎn)凈值人民幣29,540.08萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)凈值人民幣9,864.32萬(wàn)元；

　　2、公司2013年末總負(fù)債人民幣35,744.56萬(wàn)元，其中流動(dòng)負(fù)債人民幣35,387.63萬(wàn)元；

　　3、公司2013年末股東權(quán)益合計(jì)人民幣194,199.34萬(wàn)元，其中股本人民幣55,588萬(wàn)元，資本公積人民幣70,817.81萬(wàn)元，盈余公積人民幣18,283.39萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)人民幣49,510.14萬(wàn)元。

　　三、公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　基本每股收益0.09元，資產(chǎn)負(fù)債率15.54%；流動(dòng)比率5.23；速動(dòng)比率4.42；應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)126天；存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)124天；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率2.50%。

　　附件二

　　《公司章程》修訂主要條款

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)-上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司擬對(duì)《武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）中關(guān)于利潤(rùn)分配政策的相關(guān)條款進(jìn)行修訂，本次修訂在第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議已審議通過(guò)的《公司章程》基礎(chǔ)上繼續(xù)修訂，修訂條款為第二百零九條。修訂條款對(duì)比如下：

　　原 第二百零九條 公司的利潤(rùn)分配政策：

　�。ㄒ唬├麧�(rùn)分配的原則

　　公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　（二）利潤(rùn)分配的形式

　　公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司積極實(shí)行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　�。ㄈ�）實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足的條件

　　1、公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可供分配的凈利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后剩余的凈利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　2、公司累計(jì)可供分配的利潤(rùn)為正值；

　　3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　4、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

　　前款所稱重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備、建筑物的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的15%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

　�。ㄋ模┈F(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間間隔

　　在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年度股東大會(huì)審議通過(guò)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。

　　當(dāng)年未分配的可分配利潤(rùn)可留待以后年度進(jìn)行分配。

　�。ㄎ澹┕善惫衫�分配的條件

　　若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　　（六）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制

　　在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會(huì)根據(jù)公司章程、實(shí)際盈利情況、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤(rùn)分配預(yù)案。公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配預(yù)案論證過(guò)程中，需與獨(dú)立董事充分討論，并充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上形成利潤(rùn)分配預(yù)案。

　　董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案需經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)的董事表決通過(guò)，并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過(guò)。

　　股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議表決。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

　　發(fā)生下列情形的，公司可對(duì)既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)兩年為負(fù)數(shù)時(shí)，公司可適當(dāng)降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當(dāng)年年末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十時(shí)，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策等情形。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)在利潤(rùn)分配時(shí)扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。

　�。ㄆ撸├麧�(rùn)分配信息披露機(jī)制

　　公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤(rùn)分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。如公司當(dāng)年盈利且滿足現(xiàn)金分紅條件、董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配方案的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，還應(yīng)說(shuō)明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)在召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與表決。

　　修訂后為：

　　第二百零九條 公司的利潤(rùn)分配政策：

　�。ㄒ唬├麧�(rùn)分配的原則

　　公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，保持利潤(rùn)分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤(rùn)分配不得超過(guò)累計(jì)可供分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

　　（二）利潤(rùn)分配的形式

　　公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。公司積極實(shí)行以現(xiàn)金方式分配股利，在保證公司股本規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可以采用股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

　�。ㄈ�）實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足的條件

　　1、公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的可供分配的凈利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后剩余的凈利潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；

　　2、公司累計(jì)可供分配的利潤(rùn)為正值；

　　3、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　4、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

　　前款所稱重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備、建筑物的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的15%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。

　　（四）現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間間隔

　　在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，公司原則上每年度股東大會(huì)審議通過(guò)后進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　　公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身的經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及當(dāng)年是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，在不同的發(fā)展階段提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　�。�1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　　（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　�。�3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%。

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行。

　　在公司現(xiàn)金流狀況良好且不存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)，公司可以提高前述現(xiàn)金分紅的比例。

　　當(dāng)年未分配的可分配利潤(rùn)可留待以后年度進(jìn)行分配。

　�。ㄎ澹┕善惫衫�分配的條件

　　若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。

　�。�六）利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制

　　在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司管理層、董事會(huì)根據(jù)公司章程、實(shí)際盈利情況、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃、現(xiàn)金流情況等提出利潤(rùn)分配預(yù)案。公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配預(yù)案論證過(guò)程中，需與獨(dú)立董事充分討論，并充分聽(tīng)取中小股東意見(jiàn)，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上形成利潤(rùn)分配預(yù)案。

　　獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配預(yù)案需經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)的董事表決通過(guò)，并經(jīng)半數(shù)以上獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)制訂的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審議，并經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事表決通過(guò)。

　　股東大會(huì)應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定對(duì)董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議表決。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。

　　發(fā)生下列情形的，公司可對(duì)既定的現(xiàn)金分紅政策作出調(diào)整并履行相應(yīng)的決策程序：公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~連續(xù)兩年為負(fù)數(shù)時(shí)，公司可適當(dāng)降低前述現(xiàn)金分紅比例；公司當(dāng)年年末資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十時(shí)，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅；公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要或依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，確需調(diào)整利潤(rùn)分配政策等情形。公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　存在公司的股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)在利潤(rùn)分配時(shí)扣減該股東可分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資金。

　�。ㄆ撸├麧�(rùn)分配信息披露機(jī)制

　　公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤(rùn)分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

　　證券代碼：002194 證券簡(jiǎn)稱：武漢凡谷 公告編號(hào)：2014-008

　　武漢凡谷電子技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于預(yù)計(jì)2014年度

　　日常關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易概述

　　單位：人民幣萬(wàn)元

　　關(guān)聯(lián)交易類別

　　關(guān)聯(lián)人

　　2014年預(yù)計(jì)金額

　　2013年實(shí)際發(fā)生情況

　　發(fā)生金額

　　占同類業(yè)務(wù)比例（%）

　　采購(gòu)原材料（諧振桿）、接受服務(wù)（外協(xié)）

　　武漢協(xié)力精密制造有限公司

　　800

　　539.38

　　0.79

　　采購(gòu)固定資產(chǎn)配件（刀具等）

　　武漢協(xié)力信機(jī)電設(shè)備有限公司

　　300

　　121.93

　　0.18

　　采購(gòu)原材料（功放）

　　武漢正維電子技術(shù)有限公司

　　3000

　　1253.76

　　1.85

　　采購(gòu)類小計(jì)

　　4100

　　1915.07

　　2.82

　　銷售商品、提供勞務(wù)

　　武漢正維電子技術(shù)有限公司

　　1000

　　171.77

　　0.15

　　銷售商品（以備急單之需）

　　武漢協(xié)力精密制造有限公司

　　100

　　2.16

　　0.002

　　銷售類小計(jì)

　　1100

　　173.93

　　0.152

　　房屋租賃

　　武漢正維電子技術(shù)有限公司

　　200

　　171.48

　　87.53

　　湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司

　　10

　　9.20

　　4.69

　　湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司

　　1

　　0.08

　　0.04

　　租賃類小計(jì)

　　211

　　180.76

　　92.26

　　合計(jì)

　　5411

　　/

　　1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　公司第四屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)公司2014年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行預(yù)測(cè)的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事孟慶南先生、孟凡博先生進(jìn)行了回避。

　　2、上述議案尚須獲得公司2013年度股東大會(huì)的批準(zhǔn)。在股東大會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)，與上述關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

　　3、2014年1至2月，公司分別與關(guān)聯(lián)方武漢協(xié)力精密制造有限公司、武漢協(xié)力信機(jī)電設(shè)備有限公司發(fā)生的采購(gòu)原材料、固定資產(chǎn)配件的金額為89.26萬(wàn)元、20.10萬(wàn)元；公司向關(guān)聯(lián)方武漢正維電子技術(shù)有限公司銷售商品13.64萬(wàn)元；公司與武漢正維電子技術(shù)有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額29.72 萬(wàn)元；公司與湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額3.07 萬(wàn)元；公司與湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司之間發(fā)生的房屋租賃交易額0.15 萬(wàn)元。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　（一）關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、武漢協(xié)力精密制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)力”），法定代表人：唐文勝；注冊(cè)資本：人民幣1000萬(wàn)元；住所地：武漢市江夏區(qū)藏龍島科技園內(nèi)；主營(yíng)業(yè)務(wù)：電子產(chǎn)品；汽車零部件及模具的開(kāi)發(fā)；開(kāi)發(fā)產(chǎn)品制造、銷售；機(jī)械零件的設(shè)計(jì)及加工；最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)，精確到萬(wàn)元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣1725.45萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣2.60萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為人民幣1328.17萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-227.28萬(wàn)元。

　　2、武漢協(xié)力信機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)力信”），法定代表人：唐文勝；注冊(cè)資本：人民幣100萬(wàn)元；住所地：武漢市東湖開(kāi)發(fā)區(qū)武黃公路30號(hào)森林花園4單元9層02號(hào)；主營(yíng)業(yè)務(wù)：金屬材料、五金工具、機(jī)電設(shè)備的銷售；最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)，精確到萬(wàn)元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣245.94萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣83.67萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為人民幣282.96萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-1.06萬(wàn)元。

　　3、武漢正維電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正維電子”），法定代表人：孟慶南，注冊(cè)資本：人民幣8000萬(wàn)元；住所地：武漢市洪山東湖開(kāi)發(fā)區(qū)關(guān)東工業(yè)園3號(hào)地塊；主營(yíng)業(yè)務(wù)：通訊、電子、計(jì)算機(jī)軟件開(kāi)發(fā)、研制、技術(shù)服務(wù)；通信設(shè)備、電子器件制造；儀器儀表、計(jì)算機(jī)、電子元器件零售兼批發(fā)；通信網(wǎng)絡(luò)安裝；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（不含國(guó)家禁止或限制進(jìn)出口的貨物和技術(shù)）；最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)，精確到萬(wàn)元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣21152萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣9563萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為人民幣20363萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-892萬(wàn)元。

　　4、湖北惠風(fēng)房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠風(fēng)”），法定代表人：孟凡博，注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元；住所地：江夏區(qū)藏龍島科技園內(nèi)；主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與銷售、房屋租賃、物業(yè)管理；最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)，精確到萬(wàn)元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣24673.53萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣3643.07萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為人民幣0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-1142.27萬(wàn)元。

　　5、湖北梵谷昕泉農(nóng)林生態(tài)旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昕泉農(nóng)林”），法定代表人：王麗麗，注冊(cè)資本：人民幣500萬(wàn)元；住所地：武漢市江夏區(qū)藏龍島工業(yè)園九鳳街5號(hào)；主營(yíng)業(yè)務(wù)：農(nóng)作物、花卉種植及銷售；農(nóng)業(yè)基礎(chǔ)的開(kāi)發(fā)及建設(shè),鋒速達(dá)通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機(jī)產(chǎn)品制造經(jīng)驗(yàn)，鋒速達(dá)產(chǎn)品系列有浙江車間通風(fēng)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)通風(fēng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)靜音型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)加強(qiáng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)方型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)喇叭型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)玻璃鋼降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)專用水簾、鋒速達(dá)環(huán)�？照{(diào)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉(cāng)庫(kù)等場(chǎng)所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過(guò)嚴(yán)格質(zhì)量檢驗(yàn)，保證產(chǎn)品技術(shù)過(guò)硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運(yùn)營(yíng)成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評(píng)，并銷往全國(guó)各地。同時(shí)本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機(jī)工程、降溫風(fēng)機(jī)水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無(wú)塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。；園林綠化工程設(shè)計(jì)、施工；對(duì)農(nóng)業(yè)、林業(yè)、養(yǎng)殖業(yè)的投資，農(nóng)業(yè)信息咨詢服務(wù)；最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)，精確到萬(wàn)元）：截至2013年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣500.30萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣500.00萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為人民幣0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣8.22萬(wàn)元。

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　1、協(xié)力、協(xié)力信公司的實(shí)際控制人均為公司股東王凱先生。王凱先生系公司控股股東、實(shí)際控制人王麗麗女士之弟。王凱先生分別持有該兩家公司40%的股份，且在該兩家公司均擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，此兩家公司屬于本公司關(guān)聯(lián)法人，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項(xiàng)規(guī)定的情形。

　　2、正維電子的實(shí)際控制人為公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)孟慶南先生。孟慶南先生持有該公司94%的股份，且在該公司擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)。該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項(xiàng)規(guī)定的情形。

　　3、公司控股股東、實(shí)際控制人王麗麗女士現(xiàn)時(shí)持有惠風(fēng)公司35%的股份，且擔(dān)任該公司董事；公司副董事長(zhǎng)兼總裁孟凡博先生現(xiàn)時(shí)持有惠風(fēng)公司33%的股份，且擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項(xiàng)規(guī)定的情形。

　　4、公司控股股東、實(shí)際控制人王麗麗女士現(xiàn)時(shí)持有昕泉農(nóng)林公司100%的股份，且擔(dān)任該公司執(zhí)行董事；該關(guān)聯(lián)法人符合《股票上市規(guī)則》10.1.3條第三項(xiàng)規(guī)定的情形。

　　（三）履約能力分析

　　1、經(jīng)公司采購(gòu)部門(mén)按照規(guī)定的程序?qū)徍�，協(xié)力、協(xié)力信、正維電子均為公司的合格供應(yīng)商。公司購(gòu)買上述關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品，均是在貨品經(jīng)檢驗(yàn)合格入庫(kù)后在約定的賬期內(nèi)付款。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、根據(jù)對(duì)正維電子歷年與公司簽訂合同的執(zhí)行情況跟蹤檢查，對(duì)方嚴(yán)格依約履行合同義務(wù)，對(duì)公司的款項(xiàng)不存在形成壞賬的可能性，因此，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、昕泉農(nóng)林、惠風(fēng)公司租賃公司房屋僅為辦公之用，交易金額較小，因此，此關(guān)聯(lián)交易不存在重大履約風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　1、公司分別向協(xié)力、協(xié)力信、正維電子采購(gòu)原材料、固定資產(chǎn)配件、功放，定價(jià)嚴(yán)格按照規(guī)定的報(bào)價(jià)、比價(jià)、核價(jià)的定價(jià)程序確定，并綜合考慮產(chǎn)品質(zhì)量、賬期、交貨周期等因素決定。采購(gòu)以分批采購(gòu)方式進(jìn)行，每次采購(gòu)涉及金額及數(shù)量較少，公司按照每批所需采購(gòu)原材料的品種及訂單金額單次簽署購(gòu)銷合同，以電匯或承兌匯票方式結(jié)算。

　　功放是公司向某客戶提供的某種型號(hào)的射頻子系統(tǒng)所用的器件之一，正維電子也是該客戶功放系列產(chǎn)品的合格供應(yīng)商；由于正維電子離公司較近，雙方研發(fā)、生產(chǎn)、采購(gòu)人員溝通方便，有利于提高產(chǎn)品的前期研發(fā)進(jìn)度、縮短采購(gòu)周期、控制采購(gòu)成本。

　　2、公司向正維電子銷售商品和提供勞務(wù)按照客觀、公平、公正的原則，以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)根據(jù)，交易價(jià)格公允，并根據(jù)實(shí)際發(fā)生的金額結(jié)算。

　　(下轉(zhuǎn)B55版)來(lái)源上海證券報(bào))



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