證券代碼：002622 證券簡稱： 公告編號(hào)：2014-004

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司

　　第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2014年3月26日上午9:30在公司十樓會(huì)議室召開。召開本次會(huì)議的通知已于2014年3月14日以電話、電子郵件等方式通知了各位董事。本次會(huì)議由董事長呂永祥先生主持，會(huì)議應(yīng)到董事9名，現(xiàn)場出席董事9名。此次會(huì)議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，合法有效。與會(huì)董事認(rèn)真審議并以記名投票方式通過了以下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于<2013年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　本議案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　《2013年度董事會(huì)工作報(bào)告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　公司獨(dú)立董事穆鋼、張茂、韓波向董事會(huì)提交了《獨(dú)立董事 2013年度述職報(bào)告》，并將在2013年度股東大會(huì)上向股東做述職報(bào)告�！丢�(dú)立董事2013年度述職報(bào)告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　二、審議通過《關(guān)于<2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　本議案需提交公司 2013年度股東大會(huì)審議。

　　《2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　三、審議通過《關(guān)于<2013年年度報(bào)告>及摘要的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　本議案需提交公司 2013年度股東大會(huì)審議。

　　《2013年年度報(bào)告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　《2013年年度報(bào)告摘要》全文詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　四、審議通過《關(guān)于<,鋒速達(dá)通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機(jī)產(chǎn)品制造經(jīng)驗(yàn)，鋒速達(dá)產(chǎn)品系列有負(fù)壓風(fēng)機(jī)價(jià)格、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)通風(fēng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)靜音型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)加強(qiáng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)方型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)喇叭型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)玻璃鋼降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)專用水簾、鋒速達(dá)環(huán)�？照{(diào)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格質(zhì)量檢驗(yàn)，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運(yùn)營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評(píng)，并銷往全國各地。同時(shí)本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機(jī)工程、降溫風(fēng)機(jī)水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)保空調(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。;公司2013年度利潤分配預(yù)案>的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度審計(jì)報(bào)告，2013年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公積3,645,435.05元，加年初未分配利潤282,168,533.46元，本期末累計(jì)可供分配利潤為317,194,643.92元。

　　公司2013年度利潤分配預(yù)案為：擬以2013年12月31日公司總股本150,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.26元（含稅），共計(jì)派發(fā)3,900,000.00元，公司剩余未分配利潤313,294,643.92元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。2013年度不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

　　董事會(huì)經(jīng)審議認(rèn)為公司本年度利潤分配預(yù)案合法、合規(guī)，是依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際情況，立足于未來長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略所作出的決定，符合公司在《招股說明書》中做出的承諾以及《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　本預(yù)案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事對(duì)2013年度董事會(huì)提出的利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見（詳情請(qǐng)見《吉林永大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》）詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　五、審議通過《關(guān)于〈募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告〉的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　《吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》、保薦機(jī)構(gòu)股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見》及眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《吉林永大集團(tuán)股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度存放與使用情況的鑒證報(bào)告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　六、審議通過《關(guān)于<公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　《公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、保薦機(jī)構(gòu)出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　七、審議通過《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　鑒于公司第二屆董事會(huì)任期已經(jīng)屆滿，為順利完成下一屆董事會(huì)的換屆選舉工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司股東推薦，董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，公司董事會(huì)同意提名呂永祥先生、呂蘭女士、趙峰先生、李向文先生、高益人先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)資格審查，公司董事會(huì)提名韓波先生、張茂先生、吳鐵華先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（候選人簡歷見附件）。

　　公司第三屆董事會(huì)擬聘董事中兼任公司高級(jí)管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董事人數(shù)總計(jì)未超過公司董事總數(shù)的二分之一。

　　公司現(xiàn)任獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司第三屆董事會(huì)各位董事候選人的任職資格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意公司董事會(huì)的提名�！都�林永大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（

　　本議案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議，獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議后方可提交股東大會(huì)審議，對(duì)被提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司將立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布。公司第三屆董事會(huì)董事的選舉將采取累積投票制（獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的選舉分開進(jìn)行）。本屆董事會(huì)董事任期三年，自公司2013年度股東大會(huì)審議通過之日起算�！丢�(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事候選人聲明》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（

　　八、審議通過《關(guān)于擬定第三屆董事會(huì)董事薪酬及津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬定公司第三屆董事會(huì)董事薪酬及津貼標(biāo)準(zhǔn)如下：1、董事長的薪酬標(biāo)準(zhǔn)為35萬元/年（含稅）；2、在公司兼任高級(jí)管理人員的董事按照公司董事會(huì)確定的高級(jí)管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取薪酬，不另領(lǐng)取董事薪酬及津貼；3、不兼任公司高級(jí)管理人員，在公司擔(dān)任其他職務(wù)的董事按照公司確定的其他職務(wù)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取薪酬，不另領(lǐng)取董事薪酬及津貼；4、獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)為6萬元/年（含稅），其履行職務(wù)發(fā)生的費(fèi)用由公司實(shí)報(bào)實(shí)銷。以上薪酬及津貼實(shí)行年薪制，按月平均發(fā)放，可根據(jù)行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際進(jìn)行調(diào)整。

　　本議案需提交公司 2013年度股東大會(huì)審議。

　　公司現(xiàn)任獨(dú)立董事對(duì)此事項(xiàng)認(rèn)可并發(fā)表了明確的同意意見，《吉林永大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（

　　九、審議通過《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，為整合業(yè)務(wù)、降低管理成本、提高運(yùn)營效率，公司擬按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，依法定程序吸收合并全資子公司吉林永大集團(tuán)熱鍍鋁有限公司，并注銷上述子公司的法人資格。

　　本議案需提交公司 2013年度股東大會(huì)審議。

　　《關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司吸收合并全資子公司的公告》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（

　　十、審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　本議案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　因《公司章程》修訂后需提交工商登記機(jī)關(guān)備案，為此，提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)法定代表人全權(quán)辦理以上工商備案相關(guān)事宜。

　　修訂后的《公司章程》及《章程修正案》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　十一、審議通過《關(guān)于召開公司2013年度股東大會(huì)的議案》

　　表決情況：同意 9 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　《關(guān)于公司召開2013年度股東大會(huì)的通知》詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　十二、備查文件

　　1、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》；

　　2、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　3、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　4、《2013年年度報(bào)告》；

　　5、《2013年年度報(bào)告摘要》；

　　6、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》；

　　7、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；

　　8、《公司章程》；

　　9、《章程修正案》；

　　10、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事2013年度述職報(bào)告》；

　　11、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；

　　12、《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見》；

　　13、《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》；

　　14、眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度使用情況專項(xiàng)鑒證報(bào)告》。

　　特此公告。

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二?一四年三月二十七日

　　附件：

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)董事候選人簡歷

　　一、非獨(dú)立董事候選人簡歷

　　1、呂永祥

　　男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1950年出生，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。1975至1993年，歷任吉化集團(tuán)公司車間主任、吉林市自動(dòng)化儀表一廠廠長、吉林市江北自動(dòng)化儀表廠廠長；1993年創(chuàng)立吉林永大有限公司，1998年設(shè)立吉林永大集團(tuán)有限公司，自此至今任公司董事長、總經(jīng)理。2006年享受國務(wù)院特殊津貼，2008年被吉林省人事廳授予“電氣自動(dòng)化研究員”職稱；2002年至2006年當(dāng)選吉林省人大代表，2007年當(dāng)選吉林市第十四屆人民代表大會(huì)常務(wù)委員。先后獲得“第九屆全國創(chuàng)業(yè)之星”、“吉林省科學(xué)進(jìn)步二等獎(jiǎng)”、“吉林省職工優(yōu)秀技術(shù)創(chuàng)新成果一等獎(jiǎng)”、“優(yōu)秀民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)家”、“吉林省勞動(dòng)模范”、“吉林省優(yōu)秀企業(yè)經(jīng)營管理人才”等光榮稱號(hào)。

　　截至目前，呂永祥先生合計(jì)持有公司5,498.26萬股股份（含直接持有的5,048.26萬股股份和間接持有的吉林市君和企業(yè)管理有限公司450萬股股份），占公司總股本的36.66%，是公司的控股股東、實(shí)際控制人，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

　　2、呂蘭

　　女，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1979年出生，本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。2003年至今，歷任本公司總經(jīng)理秘書、進(jìn)出口部經(jīng)理、總經(jīng)理助理。

　　截至目前，呂蘭女士合計(jì)直接持有公司2054.40萬股股份，占公司總股本的13.70%為公司控股股東、實(shí)際控制人呂永祥先生的女兒，為擬聘任董事李向文先生的表妹，未受到中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

　　3、趙峰

　　男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1965年出生，碩士研究生學(xué)歷，高級(jí)工程師。1999年至今，歷任公司機(jī)電安裝公司經(jīng)理、總經(jīng)理助理、自動(dòng)化公司總經(jīng)理、公司副總經(jīng)理。

　　截至目前，趙峰先生間接持有公司10萬股股份（吉林市君和企業(yè)管理有限公司為公司法人股東，趙峰先生持有吉林市君和企業(yè)管理有限公司10萬股股份），占公司總股本的0.07%，趙峰先生與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

　　4、李向文

　　男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1974年出生，本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。1993年至今，歷任公司財(cái)務(wù)部副部長、審計(jì)部部長。

　　截至目前，李向文先生直接持有公司25.68萬股股份，占公司總股本的0. 17%，為公司控股股東、實(shí)際控制人呂永祥先生的外甥，為擬聘任董事呂蘭女士的表哥，未受到中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

　　5、高益人

　　男，1945年出生，中國國籍，本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。歷任吉林市電子儀器廠研究所主任，深圳吉華電子有限公司總工程師，吉林市電子工業(yè)局技術(shù)科科長，吉林市電子行業(yè)協(xié)會(huì)秘書長。

　　截至目前，高益人先生未持有公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

　　二、獨(dú)立董事候選人簡歷

　　1、韓波

　　男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1970年出生，中共黨員，大專學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)為中準(zhǔn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所副董事長、總經(jīng)理、吉林分所所長。1992年至今，歷任吉林會(huì)計(jì)師事務(wù)所助理、項(xiàng)目經(jīng)理、部門經(jīng)理；中鴻信建元會(huì)計(jì)師事務(wù)所吉林分所副所長。韓波先生同時(shí)兼任中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)申訴委員會(huì)委員、中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)理事、吉林省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長、吉林省注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)懲戒委員會(huì)副主任委員、吉林省財(cái)政廳會(huì)計(jì)處特聘專家、吉林省人大常委會(huì)預(yù)算工作委員會(huì)專家咨詢組成員、吉林省會(huì)計(jì)協(xié)會(huì)常務(wù)理事等職務(wù)。

　　截至目前，韓波先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形。韓波先生已取得中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

　　2、張茂

　　男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1972年出生，博士研究生學(xué)歷，現(xiàn)為北京德賽金投資管理有限公司總經(jīng)理。1998年至今，歷任中國人民保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司辦公室條法處科員、中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)政策法規(guī)部法規(guī)處副處長、中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司法律部處長、安邦財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司合規(guī)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理助理、浙商財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司合規(guī)負(fù)責(zé)人。張茂先生同時(shí)兼任中國海商法協(xié)會(huì)理事、中國國際私法學(xué)會(huì)理事、北京仲裁委員會(huì)仲裁員等職務(wù)。

　　截至目前，張茂先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形。張茂先生已取得中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

　　3、吳鐵華

　　男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1968年出生，中共黨員，碩士研究生學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)為吉林昊宇電氣股份有限公司董事、董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理。1990年至今，歷任吉林農(nóng)墾特產(chǎn)高等專科學(xué)校教研室主任、吉林市會(huì)計(jì)師事務(wù)所吉豐分所部門主任、吉林市吉豐會(huì)計(jì)師事務(wù)所副所長、吉林市華孚有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長、吉林利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所吉林分所所長、利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所吉林分所副所長。

　　截至目前，吳鐵華先生未持有本公司股份，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的情形。吳鐵華先生已取得中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

　　證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團(tuán) 公告編號(hào)： 2014-005

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司

　　第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2014年3月14日以直接送達(dá)、電子郵件及傳真的形式發(fā)出會(huì)議通知，會(huì)議于2014年3月26日下午13:00在公司十樓會(huì)議室以現(xiàn)場表決方式召開。會(huì)議應(yīng)參加表決監(jiān)事3人，實(shí)際參加表決監(jiān)事3人，董事會(huì)秘書及證券事務(wù)代表列席。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席呂浩先生召集并主持，會(huì)議的內(nèi)容以及召集、召開的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　與會(huì)監(jiān)事經(jīng)審議，通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于〈2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告〉的議案》

　　表決情況：同意3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　本議案需提交2013年度股東大會(huì)審議。

　　《2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　二、審議通過《關(guān)于<2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》

　　表決情況：同意3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　本議案需提交2013年度股東大會(huì)審議。

　　《2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　三、審議通過《關(guān)于<2013年年度報(bào)告>及摘要的議案》

　　表決情況：同意3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為董事會(huì)編制和審核《吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年年度報(bào)告》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了上市公司的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　本議案需提交2013年度股東大會(huì)審議。

　　《2013年年度報(bào)告》全文詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　《2013年年度報(bào)告摘要》全文詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　四、審議通過《關(guān)于<公司2013年度利潤分配預(yù)案>的議案》

　　表決情況：同意3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度審計(jì)報(bào)告，2013年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為38,671,545.51元，扣除本期提取的法定盈余公積3,645,435.05元，加年初未分配利潤282,168,533.46元，本期末累計(jì)可供分配利潤為317,194,643.92元。

　　公司2013年度利潤分配預(yù)案為：擬以2013年12月31日公司總股本150,000,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.26元（含稅），共計(jì)派發(fā)3,900,000.00元，公司剩余未分配利潤313,294,643.92元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。2013年度不實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案。

　　本預(yù)案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事對(duì)2013年度董事會(huì)提出的現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見（詳情請(qǐng)見《吉林永大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》）詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　五、審議通過《關(guān)于<募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告>的議案》

　　表決情況：同意 3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　《吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年募集資金年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》、保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)核查意見》及眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司截至2013年12月31日止募集資金年度使用情況專項(xiàng)鑒證報(bào)告》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　六、審議通過《關(guān)于<公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告>的議案》

　　表決情況：同意3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的建立和健全情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核，認(rèn)為：公司構(gòu)建了較為完備的內(nèi)部控制體系，制定和完善了內(nèi)部控制制度并得以有效實(shí)施，內(nèi)部控制體系符合國家相關(guān)法律法規(guī)要求，符合公司實(shí)際情況，起到了較好的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制作用。公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、健全和執(zhí)行的情況。

　　《公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》、保薦機(jī)構(gòu)出具的《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見》具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（.cn）2014年3月28日公告。

　　七、審議通過《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》

　　表決情況：同意3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　鑒于公司第二屆監(jiān)事會(huì)任期已經(jīng)屆滿，為順利完成監(jiān)事會(huì)換屆選舉工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司股東推薦，第二屆監(jiān)事會(huì)審慎考慮，決定提名姜永光先生、張旭輝先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人（候選人簡歷詳見附件）。 公司第三屆監(jiān)事會(huì)擬聘監(jiān)事中最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級(jí)管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；單一股東提名的監(jiān)事未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

　　本議案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議。公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事的選舉將采取累積投票制。上述兩位監(jiān)事候選人經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，將與公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生的職工代表監(jiān)事共同組成公司第三屆監(jiān)事會(huì)。本屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事任期三年，自公司2013年度股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。為確保監(jiān)事會(huì)的正常運(yùn)作，在新一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍將依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行監(jiān)事職務(wù)，不得從事任何損害公司和股東利益的行為。

　　八、審議通過《關(guān)于擬定第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案》

　　表決情況：同意3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，擬定公司第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)如下： 1、監(jiān)事會(huì)主席的薪酬標(biāo)準(zhǔn)為11萬元/年（含稅）；2、在公司兼任其他職務(wù)的監(jiān)事，按照公司確認(rèn)的其他職務(wù)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取薪酬，不另領(lǐng)取監(jiān)事薪酬及津貼。以上薪酬實(shí)行年薪制，按月平均發(fā)放，可根據(jù)行業(yè)狀況及公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際進(jìn)行調(diào)整。

　　本議案需提交公司2013年度股東大會(huì)審議。

　　九、審議通過《關(guān)于吸收合并全資子公司議案》

　　表決情況：同意3 票，反對(duì)0 票，棄權(quán)0 票；

　　表決結(jié)果：通過。

　　根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，為整合業(yè)務(wù)、降低管理成本、提高運(yùn)營效率，公司擬按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，依法定程序吸收合并全資子公司吉林永大集團(tuán)熱鍍鋁有限公司，并注銷上述子公司的法人資格。

　　本議案需提交公司 2013年度股東大會(huì)審議。

　　《關(guān)于吉林永大集團(tuán)股份有限公司吸收合并全資子公司的公告》內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（

　　十、備查文件

　　1、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議》；

　　2、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　　特此公告。

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　二?一四年三月二十七日

　　附件：

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選人簡歷

　　1、姜永光先生，中國國籍，1976年3月8日出生，專科學(xué)歷，電氣工程師，2007年擔(dān)任吉林永大集團(tuán)股份有限公司電控技術(shù)部部長，2008年至2012年擔(dān)任公司質(zhì)檢部長，2012年至今擔(dān)任公司質(zhì)檢部長兼質(zhì)量總監(jiān)。

　　截至目前，姜永光先生未持有公司股票，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　2、張旭輝先生，中國國籍，1980年7月20日出生，本科學(xué)歷，中級(jí)工程師，2007年擔(dān)任吉林永大集團(tuán)有限公司電氣設(shè)計(jì)專員，2009年至2011年擔(dān)任吉林永大集團(tuán)股份有限公司市場部副經(jīng)理，2012年至今擔(dān)任吉林永大集團(tuán)股份有限公司大項(xiàng)目辦主任，市場部經(jīng)理。

　　截至目前，張旭輝先生未持有公司股票，與本公司擬聘的其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司百分之五以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團(tuán) 公告編號(hào)：2014-006

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于舉行2013年度報(bào)告網(wǎng)上說明會(huì)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2014年4月4日（星期五）下午15：00―17：00在深圳證券信息有限責(zé)任公司提供的網(wǎng)上平臺(tái)舉行2013年度報(bào)告網(wǎng)上說明會(huì)，本次年度報(bào)告說明會(huì)將采用網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程的方式舉行，投資者可登錄投資者關(guān)系平臺(tái)（

　　出席本次說明會(huì)的人員有：公司董事長兼總經(jīng)理呂永祥先生、副董事長兼董事會(huì)秘書呂蘭女士、財(cái)務(wù)總監(jiān)鄧強(qiáng)先生、獨(dú)立董事穆鋼先生、保薦代表人崔海峰先生、保薦代表人趙瑞梅女士。歡迎廣大投資者積極參與。

　　特此公告。

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二?一四年三月二十七日

　　證券代碼：002622 證券簡稱：永大集團(tuán) 公告編號(hào)：2014-007

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于召開2013年度股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2014年3月26日在吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號(hào)公司十樓會(huì)議室以現(xiàn)場表決方式召開，會(huì)議決定于2014年4月18日上午9:30在吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號(hào)公司十樓會(huì)議室召開2013年度股東大會(huì)�，F(xiàn)將本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　1、召集人：公司董事會(huì)。

　　2、會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)召開不需相關(guān)部門批準(zhǔn)或履行必要程序。

　　3、會(huì)議時(shí)間：2014年4月18日（星期五）上午9:30。

　　4、會(huì)議地點(diǎn)：吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號(hào)公司十樓會(huì)議室。

　　5、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場表決的方式。

　　6、股權(quán)登記日：2014年4月11日（星期五）。

　　7、出席對(duì)象：

　�。�1）截止2014年4月11日下午15:00交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東。股東可以書面委托代理人出席會(huì)議并參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　（2）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

　�。�3）公司聘請(qǐng)的律師、保薦代表人。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、《關(guān)于<2013年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》；

　　2、《關(guān)于〈2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告〉的議案》；

　　3、《關(guān)于<2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》；

　　4、《關(guān)于<2013年年度報(bào)告>及摘要的議案》；

　　5、《關(guān)于<公司2013年度利潤分配預(yù)案>的議案》；

　　6、《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》；

　　6.1選舉公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事：

　�。�1）選舉呂永祥先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

　�。�2）選舉呂蘭女士為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

　　（3）選舉趙峰先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

　　（4）選舉李向文先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；

　�。�6）選舉高益人先生為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。

　　6.2選舉公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事：

　�。�1）選舉韓波先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　�。�2）選舉張茂先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事；

　�。�3）選舉吳鐵華先生為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　7、《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》；

　�。�1）選舉姜永光先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事；

　�。�2）選舉張旭輝先生為公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。

　　8、《關(guān)于擬定第三屆董事會(huì)董事薪酬及津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案》；

　　9、《關(guān)于擬定第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案》；

　　10、《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》；

　　11、《關(guān)于修改<公司章程>的議案》。

　　上述議案6、議案7均采取累積投票制進(jìn)行表決，獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性尚需經(jīng)深圳證券交易所備案審核無異議后，股東大會(huì)方可進(jìn)行表決，非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事的表決分別進(jìn)行。董事、監(jiān)事候選人簡歷已在《第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》及《第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》中詳細(xì)披露。

　　如上第1、3、4、5、6、8、10、11項(xiàng)議案已經(jīng)第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過，如上第2、3、4、5、7、9、10項(xiàng)議案已經(jīng)第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過。

　　以上各項(xiàng)議案內(nèi)容詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)(

　　現(xiàn)任獨(dú)立董事將在公司2013年度股東大會(huì)進(jìn)行述職。

　　三、會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1、登記手續(xù)：

　　（1）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續(xù)。

　�。�2）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人證明書或法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)。

　�。�3）委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)。

　　（4）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記，不接受電話登記。

　　2、登記地點(diǎn)：吉林省吉林市高新區(qū)吉林大街45-1號(hào)吉林永大集團(tuán)股份有限公司9樓證券部，郵政編碼：132013，信函請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣。

　　3、登記時(shí)間：2014年4月17日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

　　4、聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：呂蘭、黃佳慧、邢雅君

　　聯(lián)系電話（傳真）：

　　四、其他事項(xiàng)

　　公司股東參加會(huì)議的食宿及交通費(fèi)用自理。

　　五、備查文件

　　1、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》；

　　2、《吉林永大集團(tuán)股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議》。

　　特此公告。

　　（附件：授權(quán)委托書）

　　吉林永大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二?一四年三月二十七日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（本人）參加吉林永大集團(tuán)股份有限公司2013年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)，其行使表決權(quán)的后果均由我單位（本人）承擔(dān)。

　　委托人（簽名/蓋章）：

　　委托人身份證號(hào)/營業(yè)執(zhí)照號(hào)：

　　委托人持有股數(shù)：

　　委托人股東賬號(hào)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：2014年4月18日

　　本公司/本人對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)各項(xiàng)議案的表決意見

　　序號(hào)

　　審議事項(xiàng)

　　表決意見

　　一

　　《關(guān)于<2013年度董事會(huì)工作報(bào)告>的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　二

　　《關(guān)于〈2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告〉的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　三

　　《關(guān)于<2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告>的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　四

　　《關(guān)于<2013年年度報(bào)告>及摘要的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　五

　　《關(guān)于<公司2013年度利潤分配預(yù)案>的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　六

　　《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》

　　1

　　累積選舉非獨(dú)立董事的表決權(quán)總數(shù)： 股×5＝ 票

　　選舉公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事

　　同意票數(shù)

　　1.1

　　呂永祥

　　1.2

　　呂蘭

　　1.3

　　趙峰

　　1.4

　　李向文

　　1.5

　　高益人

　　2

　　累積選舉獨(dú)立董事的表決權(quán)總數(shù)： 股×3＝ 票

　　選舉公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事

　　同意票數(shù)

　　2.1

　　韓波

　　2.2

　　張茂

　　2.3

　　吳鐵華

　　七

　　《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》

　　1

　　累積選舉監(jiān)事的表決權(quán)總數(shù)： 股×2＝ 票

　　選舉公司第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事

　　同意票數(shù)

　　1.1

　　姜永光

　　1.2

　　張旭輝

　　八

　　《關(guān)于擬定第三屆董事會(huì)董事薪酬及津貼標(biāo)準(zhǔn)的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　九

　　《關(guān)于擬定第三屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　十

　　《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　十一

　　《關(guān)于修改<公司章程>的議案》

　　同意

　　反對(duì)

　　棄權(quán)

　　投票說明：

　　1、議案六、議案七采用累積投票制方式表決。所謂累積投票制，是指公司股東大會(huì)選舉兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所擁有的表決權(quán)數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)之積，選舉中實(shí)行一權(quán)一票。出席會(huì)議的股東可以將其擁有的表決權(quán)數(shù)全部投向一位董事或監(jiān)事候選人，也可以將其擁有的表決權(quán)數(shù)分散投向多位董事或監(jiān)事候選人，按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選。當(dāng)選董事或監(jiān)事的得票總數(shù)應(yīng)超過出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)總數(shù)（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一。 本次股東大會(huì)選舉非獨(dú)立董事5名，獨(dú)立董事3名，非職工代表監(jiān)事2名；獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事實(shí)行分開投票。選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東所擁有的表決權(quán)數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以5的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的非獨(dú)立董事候選人；選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東所擁有的表決權(quán)數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以3的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的獨(dú)立董事候選人；選舉監(jiān)事時(shí)，每位股東所擁有的表決權(quán)數(shù)（選票數(shù)）等于其所持有的股份數(shù)乘以2的乘積數(shù)，該票數(shù)只能投向公司的監(jiān)事候選人。 股東（含股東代理人）對(duì)某一位或某幾位候選人集中或分散行使的表決權(quán)總數(shù)多于其擁有的全部表決權(quán)數(shù)時(shí)，該股東的投票無效；股東（含股東代理人）對(duì)某一位或某幾位候選人集中或分散行使的表決權(quán)總數(shù)少于其擁有的全部表決權(quán)數(shù)時(shí)，該股東的投票有效，差額部分視為放棄表決權(quán)。 股東（含股東代理人）在候選人后面對(duì)應(yīng)的空格內(nèi)打“√”，則視為將其擁有的表決權(quán)總數(shù)平均分配給相應(yīng)的候選人。

　　2、對(duì)于議案一、二、三、四、五、八、九、十、十一，股東（含股東代理人）在表決時(shí)只需在議案右邊的“同意”、 “反對(duì)”和 “棄權(quán)”中任選一項(xiàng)，選擇方式應(yīng)以在選項(xiàng)下方對(duì)應(yīng)的空格中打“√”為準(zhǔn)，不符合此規(guī)定的表決均視為棄權(quán)。

　　3、委托人為自然人的需要股東本人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，加蓋法人單位印章。

　　備注：

　　1、本授權(quán)委托書剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授權(quán)委托書有效期限：自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束止；

　　3、委托人為法人，應(yīng)加蓋法人公章并由法定代表人簽字，并在證件號(hào)碼一項(xiàng)中填寫營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼。

　�。ㄏ罗D(zhuǎn)B47版）來源上海證券報(bào))



　　A股證券代碼：601998 A股股票簡稱： 編號(hào)：臨2014-15

　　H股證券代碼：998 H股股票簡稱：中信銀行

　　中信銀行股份有限公司

　　董事會(huì)會(huì)議決議公告

　　本行董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　中信銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）董事會(huì)于2014年3月5日發(fā)出會(huì)議通知，2014年3月26日以通訊表決形式完成召開一次董事會(huì)會(huì)議并形成決議。會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事12名，實(shí)際參會(huì)董事12名。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《中信銀行股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《董事會(huì)2013年度工作報(bào)告》

　　表決結(jié)果： 贊成12票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　董事會(huì)同意將《董事會(huì)2013年度工作報(bào)告》（參見附件1）提交本行股東大會(huì)審議。

　　二、審議通過《董事會(huì)2014年度工作計(jì)劃》

　　表決結(jié)果： 贊成12票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　董事會(huì)審議通過了《董事會(huì)2014年度工作計(jì)劃》。

　　三、審議通過《關(guān)于修訂公司章程及相應(yīng)修訂股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則的議案》

　�。ㄒ唬�審議通過對(duì)于本行公司章程的相關(guān)修訂

　　表決結(jié)果： 贊成12票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　�。ǘ�）審議通過對(duì)于本行股東大會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)修訂

　　表決結(jié)果： 贊成12票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　�。ㄈ�）審議通過對(duì)于本行董事會(huì)議事規(guī)則的相關(guān)修訂

　　表決結(jié)果： 贊成12票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　董事會(huì)同意根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》、《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》等相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，修訂本行公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則及董事會(huì)議事規(guī)則。本行公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則及董事會(huì)議事規(guī)則修訂相應(yīng)內(nèi)容參見附件2。

　　董事會(huì)同意將相關(guān)修訂公司章程及相應(yīng)修訂股東大會(huì)議事規(guī)則和董事會(huì)議事規(guī)則的事項(xiàng)提交本行股東大會(huì)審議。

　　四、審議通過《關(guān)于申請(qǐng)與關(guān)聯(lián)方企業(yè)2014年授信類關(guān)聯(lián)交易上限的議案》

　　常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。

　　表決結(jié)果： 贊成8票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　董事會(huì)審議同意本行與中國中信集團(tuán)有限公司及其聯(lián)系人2014年授信類關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度合計(jì)為不超過等值人民幣198億元，并同意將《關(guān)于申請(qǐng)與關(guān)聯(lián)方企業(yè)2014年授信類關(guān)聯(lián)交易上限的議案》所涉及的關(guān)聯(lián)授信事項(xiàng)提交本行股東大會(huì)審議。

　　五、審議通過《關(guān)于申請(qǐng)與關(guān)聯(lián)方企業(yè)2014年度非授信關(guān)聯(lián)交易上限的議案》

　�。ㄒ唬�審批并授權(quán)簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團(tuán)有限公司第三方存管服務(wù)框架協(xié)議》

　　常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。

　　表決結(jié)果： 贊成8票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　�。ǘ�）審批并授權(quán)簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團(tuán)有限公司資產(chǎn)托管服務(wù)框架協(xié)議》

　　常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。

　　表決結(jié)果： 贊成8票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　（三）審批并授權(quán)簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)咨詢顧問服務(wù)與資產(chǎn)管理服務(wù)框架協(xié)議》

　　常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。

　　表決結(jié)果： 贊成8票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　（四）審批并授權(quán)簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團(tuán)有限公司資金交易框架協(xié)議》

　　常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。

　　表決結(jié)果： 贊成8票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　�。ㄎ澹�審批并授權(quán)簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團(tuán)有限公司綜合服務(wù)框架協(xié)議》

　　常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。

　　表決結(jié)果： 贊成8票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　�。�六）審批并授權(quán)簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團(tuán)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》

　　常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8 票。

　　表決結(jié)果： 贊成8票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　�。ㄆ撸�審批并授權(quán)簽署《中信銀行股份有限公司與中國中信集團(tuán)有限公司理財(cái)與投資服務(wù)框架協(xié)議》

　　常振明董事長、朱小黃董事、竇建中董事、郭克彤董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為8票。

　　表決結(jié)果： 贊成8票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　�。ò耍�審批并授權(quán)簽署《中信銀行股份有限公司與西班牙對(duì)外銀行資金交易框架協(xié)議》

　　岡薩洛?何塞?托拉諾?瓦易那董事因與表決事項(xiàng)存在利害關(guān)系，需回避表決，有效表決票數(shù)為11 票。

　　表決結(jié)果： 贊成11票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　董事會(huì)同意將本議案所涉資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及理財(cái)與投資服務(wù)事項(xiàng)提交本行股東大會(huì)審議。

　　本行獨(dú)立董事李哲平、邢天才、劉淑蘭、吳小慶、王聯(lián)章關(guān)于議案四及議案五涉及關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見函請(qǐng)參見附件3、4。

　　議案四及議案五涉及的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告詳見與本公告同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和本行網(wǎng)站（

　　六、審議通過《中信銀行股份有限公司2013年度關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)報(bào)告》

　　表決結(jié)果： 贊成12票 反對(duì)0票 棄權(quán)0票

　　董事會(huì)同意將《中信銀行股份有限公司2013年度關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)報(bào)告》提交本行股東大會(huì)審議。

　　《中信銀行股份有限公司2013年度關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)報(bào)告》詳見與本公告同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（.cn）和本行網(wǎng)站（

　　特此公告

　　中信銀行股份有限公司董事會(huì)

　　二?一四年三月二十八日

　　附件1：

　　中信銀行股份有限公司

　　董事會(huì)2013年度工作報(bào)告

　　2013年，本行董事會(huì)認(rèn)真落實(shí)國家宏觀調(diào)控政策和監(jiān)管要求，主動(dòng)適應(yīng)競爭環(huán)境的變化，明確新的發(fā)展戰(zhàn)略，深化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，圍繞“建設(shè)有獨(dú)特市場價(jià)值的一流商業(yè)銀行”的目標(biāo)，全面深化經(jīng)營管理體制和風(fēng)險(xiǎn)管控體系的改革，致力于提升綜合管理水平，取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，為未來的長遠(yuǎn)發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

　　現(xiàn)就董事會(huì)2013年度主要工作情況報(bào)告如下：

　　一、充分發(fā)揮戰(zhàn)略決策作用，積極支持銀行健康發(fā)展

　　2013年，本行董事會(huì)高度關(guān)注復(fù)雜經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下宏觀調(diào)控政策和監(jiān)管發(fā)展趨勢(shì)，從戰(zhàn)略和專業(yè)的角度審視經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營發(fā)展措施和資本補(bǔ)充方案等重大議題，先后對(duì)本行發(fā)行合格二級(jí)資本工具、風(fēng)險(xiǎn)管理政策等重大事項(xiàng)進(jìn)行了專題討論，深入研究，科學(xué)決策，確保了銀行各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)、快速和健康地發(fā)展。

　　2013年，本行董事會(huì)共召開13次會(huì)議，其中現(xiàn)場會(huì)議5次，通訊會(huì)議8次。審議通過了聘任執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和董事會(huì)秘書，本行四期定期報(bào)告，發(fā)行合格二級(jí)資本工具，2012年度利潤分配方案，2013年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，在香港發(fā)行人民幣債券，2013年度機(jī)構(gòu)發(fā)展規(guī)劃、操作風(fēng)險(xiǎn)管理政策、非現(xiàn)場監(jiān)管數(shù)據(jù)管理實(shí)施細(xì)則、信用風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部評(píng)級(jí)管理政策、信用風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部評(píng)級(jí)體系驗(yàn)證管理辦法、信用風(fēng)險(xiǎn)壓力測(cè)試管理辦法、市場風(fēng)險(xiǎn)管理政策、信息披露管理制度、中國中信集團(tuán)有限公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)2013年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度、中長期資本規(guī)劃、聘用2013年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬、確認(rèn)《中國中信集團(tuán)有限公司2013年簡短版美國處置計(jì)劃》等56項(xiàng)議案。此外，董事會(huì)還聽取了高級(jí)管理層關(guān)于經(jīng)營情況、IT規(guī)劃和新核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)建設(shè)等多次工作報(bào)告。對(duì)管理層的經(jīng)營管理情況、執(zhí)行董事會(huì)決議的情況、執(zhí)行本行年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案的情況等進(jìn)行了檢查和監(jiān)督。全體董事認(rèn)真履行公司章程賦予的職責(zé)，積極參與決策，充分體現(xiàn)了董事會(huì)的戰(zhàn)略指導(dǎo)和科學(xué)決策作用。

　　二、專門委員會(huì)高效運(yùn)作，有力支持董事會(huì)戰(zhàn)略決策

　　本行董事會(huì)專門委員會(huì)在公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)，協(xié)助董事會(huì)開展工作，積極建言獻(xiàn)策。2013年，各專門委員會(huì)共召開17次會(huì)議，其中戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)3次，風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)3次，審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)6次，提名與薪酬委員會(huì)5次，共研究審議了37余項(xiàng)重要議案，聽取管理層相關(guān)匯報(bào)13次。其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)研究和審議了發(fā)行合格二級(jí)資本工具，2012年度中信銀行、中信銀行國際與西班牙對(duì)外銀行戰(zhàn)略合作評(píng)價(jià)報(bào)告、選舉常振明先生為第三屆董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)主席等議案；風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)討論并審議通過了操作風(fēng)險(xiǎn)管理政策、信用風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部評(píng)級(jí)管理政策、信用風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)部評(píng)級(jí)體系驗(yàn)證管理辦法、信用風(fēng)險(xiǎn)壓力測(cè)試管理辦法、市場風(fēng)險(xiǎn)管理政策等議案；提名與薪酬委員會(huì)審議了2012年職工薪酬決算方案、提名董事會(huì)專門委員會(huì)委員、提名董事候選人、提名董事會(huì)秘書、高管人員2012年度薪酬分配方案等議案；審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)審議了給予關(guān)聯(lián)方授信額度、定期報(bào)告、聘用2013年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬、關(guān)聯(lián)交易情況專項(xiàng)報(bào)告、中國中信集團(tuán)有限公司關(guān)聯(lián)方企業(yè)2013年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度、內(nèi)控體系完善及內(nèi)控評(píng)價(jià)實(shí)施方案、分行購買營業(yè)用房等議案。

　　各專門委員會(huì)委員根據(jù)所在委員會(huì)職責(zé)分工和自身專業(yè)特長，積極履行職責(zé)，對(duì)管理層提交的事項(xiàng)進(jìn)行充分醞釀和討論，從專業(yè)角度提出意見和建議。提高了董事會(huì)決策的科學(xué)性和專業(yè)化水平，為董事會(huì)決策的質(zhì)量和效率提供了有力保證。

　　三、嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議，有效維護(hù)股東權(quán)益

　　2013年，在董事會(huì)召集下，本行全年共召開股東年會(huì)1次、臨時(shí)股東大會(huì)3次，依法對(duì)本行重大事項(xiàng)做出決策，對(duì)年度報(bào)告、董事會(huì)工作報(bào)告、監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、利潤分配預(yù)案、財(cái)務(wù)預(yù)算方案、財(cái)務(wù)決算報(bào)告、董事和監(jiān)事選舉、聘用外部審計(jì)師和審計(jì)費(fèi)用、關(guān)聯(lián)交易專項(xiàng)報(bào)告、關(guān)聯(lián)方企業(yè)2013年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度、發(fā)行合格二級(jí)資本工具等議案進(jìn)行審議。2013年本行提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)全部獲得通過。

　　2013年，本行董事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)決議及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)事項(xiàng)，認(rèn)真落實(shí)股東大會(huì)審議通過的2012年度利潤分配方案、聘用2013年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所、發(fā)行合格二級(jí)資本工具等議案。

　　四、持續(xù)提高公司治理水平

　　2013年，董事會(huì)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，積極履行職責(zé)，不斷提升本行公司治理水平。認(rèn)真學(xué)習(xí)并積極落實(shí)各種監(jiān)管新規(guī)定，結(jié)合銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所和香港聯(lián)合交易所有限公司最新發(fā)布的各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)定，改進(jìn)董事會(huì)運(yùn)作機(jī)制，做好董事長與非執(zhí)行董事的溝通，為獨(dú)立非執(zhí)行董事履職提供充分便利，保證監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)的充分交流，不斷完善公司治理各項(xiàng)制度，實(shí)現(xiàn)了公司治理水平的提升。

　　五、完善風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系

　　2013年，面對(duì)錯(cuò)綜復(fù)雜的國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，本行董事會(huì)大力加強(qiáng)主動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)管理，按照“嚴(yán)控風(fēng)險(xiǎn)，貼近市場、提高效率、保障發(fā)展”的風(fēng)險(xiǎn)管理原則，致力于建立全面、統(tǒng)一、垂直、獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，不斷完善風(fēng)險(xiǎn)管理體系，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)管理的全覆蓋，落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)管理責(zé)任制，以先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)量化技術(shù)為支撐，通過強(qiáng)化經(jīng)濟(jì)資本管理、內(nèi)部資金管理定價(jià)等手段，實(shí)現(xiàn)從管理風(fēng)險(xiǎn)到經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)變。

　　2013年，本行董事會(huì)通過全面的內(nèi)控梳理、評(píng)價(jià)、內(nèi)控管理平臺(tái)系統(tǒng)建設(shè)等活動(dòng)，進(jìn)一步優(yōu)化了內(nèi)控環(huán)境，完善了風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，強(qiáng)化了內(nèi)部控制措施，拓寬了信息交流與溝通渠道，加強(qiáng)了內(nèi)部監(jiān)督，深化了本行內(nèi)控建設(shè)。本行董事會(huì)審議通過并實(shí)施了《內(nèi)控體系完善及內(nèi)控評(píng)價(jià)實(shí)施方案》。

　　六、穩(wěn)步推進(jìn)新資本協(xié)議實(shí)施

　　2013年，本行董事會(huì)繼續(xù)穩(wěn)步推進(jìn)新資本協(xié)議實(shí)施。結(jié)合國內(nèi)外監(jiān)管變化，深入了解新資本協(xié)議的監(jiān)管框架及本行實(shí)施情況，督促落實(shí)巴塞爾新資本協(xié)議穩(wěn)步實(shí)施。審議批準(zhǔn)操作風(fēng)險(xiǎn)管理政策、信用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)管理政策等。研發(fā)并投入試運(yùn)行零售評(píng)級(jí)系統(tǒng)、新資本協(xié)議加權(quán)風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)計(jì)量系統(tǒng)、市場風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)、操作風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)等，積極推動(dòng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)。

　　七、不斷完善信息披露工作

　　2013年，本行董事會(huì)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、監(jiān)管要求和公司章程的規(guī)定，不斷提高信息披露水平，強(qiáng)化內(nèi)幕信息管理。嚴(yán)格按照《信息披露管理制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究辦法》等內(nèi)部規(guī)章制度，做好定期報(bào)告和臨時(shí)公告的編制和披露，嚴(yán)格按照《內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人管理辦法》，完善內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作，確保市場投資者公平獲取本行信息的權(quán)利。2013年，本行根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)定，發(fā)布各類公告70余項(xiàng)，披露了定期報(bào)告、發(fā)行合格二級(jí)資本工具、控股股東增持股份、BBVA轉(zhuǎn)讓股份、給予關(guān)聯(lián)方授信額度、分紅派息、董事任職資格獲批等一系列臨時(shí)公告。

　　八、進(jìn)一步加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理

　　2013年，本行董事會(huì)嚴(yán)格遵循滬港兩地監(jiān)管要求，深入推進(jìn)關(guān)聯(lián)交易全面管理，管理精細(xì)化程度顯著提升。一是通過增加董事會(huì)會(huì)議頻次，提高關(guān)聯(lián)授信議案審批效率，保障業(yè)務(wù)協(xié)同的順利開展；二是推動(dòng)總行管理部門逐月清理關(guān)聯(lián)授信額度，進(jìn)一步壓縮空置額度，提高額度使用率；三是啟動(dòng)全行關(guān)聯(lián)交易管理系統(tǒng)開發(fā)工作，提高關(guān)聯(lián)交易電子化管理水平；四是編制《董監(jiān)高關(guān)聯(lián)交易知識(shí)手冊(cè)》，以通俗活潑的漫畫形式向董事、監(jiān)事、高管及其他管理人員講解關(guān)聯(lián)交易知識(shí)和案例，屬業(yè)內(nèi)首創(chuàng)；五是在全行和重點(diǎn)分行及業(yè)務(wù)條線分別開展關(guān)聯(lián)交易培訓(xùn)，進(jìn)一步加強(qiáng)合規(guī)意識(shí)；六是加強(qiáng)關(guān)聯(lián)方的動(dòng)態(tài)管理與更新，落實(shí)關(guān)聯(lián)交易的日常統(tǒng)計(jì)與監(jiān)測(cè)，履行審批、披露和報(bào)備等程序，保障全行關(guān)聯(lián)交易合規(guī)有序開展。

　　九、有效加強(qiáng)投資者關(guān)系管理

　　2013年，本行董事會(huì)高度關(guān)注投資者關(guān)系管理工作，不斷深化投資者關(guān)系工作的管理維度。在通過業(yè)績發(fā)布會(huì)、路演、主動(dòng)走訪投資者、日常投資者見面會(huì)、投資者論壇、投資者熱線等多種形式，增強(qiáng)與投資者溝通交流力度的同時(shí)，認(rèn)真傾聽投資者建議，及時(shí)將有關(guān)信息通報(bào)管理層，建立了本行內(nèi)部和資本市場信息的雙向溝通渠道。通過召開現(xiàn)場業(yè)績發(fā)布會(huì)、全球電話會(huì)、面對(duì)面會(huì)談等形式，與機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行深入的交流。通過郵件、電話等方式，加強(qiáng)與廣大中小股東的日常交流。

　　2013年，本行成功召開了三次業(yè)績發(fā)布會(huì)，分別組織了香港、新加坡、日本、美國四地年度業(yè)績路演，先后拜訪了50余家重要機(jī)構(gòu)投資者。全年通過78場見面會(huì)，與超過300人次的投資者進(jìn)行了面對(duì)面的直接溝通；受邀參加了9場大型投資者論壇，進(jìn)一步增強(qiáng)了與資本市場的良性互動(dòng)。創(chuàng)新與資本市場的互動(dòng)方式，以網(wǎng)絡(luò)形式召開了年度現(xiàn)金分紅說明會(huì)，為廣大中小投資者創(chuàng)造了溝通交流的機(jī)會(huì)，提升了我行在資本市場的公司形象。

　　十、積極參加培訓(xùn)，勤勉履職盡責(zé)

　　2013年，本行董事會(huì)按照中國證監(jiān)會(huì)和中國銀監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定和要求，組織董事參加了北京證監(jiān)局組織的董事培訓(xùn)。全體董事認(rèn)真履行境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)要求，勤勉盡責(zé)，按時(shí)出席會(huì)議，對(duì)有關(guān)議案和重要文件深入研究，積極發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立董事也積極履職，積極對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易、利潤分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人員的薪酬等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并深入分支行調(diào)研，參與了對(duì)分行經(jīng)營情況與合規(guī)情況的考察與座談。

　　附件2：

　　《中信銀行股份有限公司章程》修訂案及說明

　　章程修訂案

　　說明

　　序號(hào)

　　現(xiàn)在條文

　　修訂后條文（修訂格式）

　　修訂后條文（清潔格式）

　　1.

　�。ň牛┓�律、行政法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

　　股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

　　本行主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向本行作出資本補(bǔ)充的長期承諾,鋒速達(dá)通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機(jī)產(chǎn)品制造經(jīng)驗(yàn)，鋒速達(dá)產(chǎn)品系列有負(fù)壓風(fēng)機(jī)價(jià)格、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)通風(fēng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)靜音型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)加強(qiáng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)方型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)喇叭型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)玻璃鋼降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)專用水簾、鋒速達(dá)環(huán)�？照{(diào)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格質(zhì)量檢驗(yàn)，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運(yùn)營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評(píng)，并銷往全國各地。同時(shí)本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機(jī)工程、降溫風(fēng)機(jī)水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。

　　股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時(shí)所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。

　　本行主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向本行作出資本補(bǔ)充的長期承諾，并作為本行資本規(guī)劃的一部分。

　　根據(jù)《商業(yè)銀行公司治理指引》（以下簡稱“《治理指引》”）第十二條，于章程第五十八條增加一款規(guī)定主要股東關(guān)于資本補(bǔ)充的承諾，作為章程第五十八條最后一款。

　　2.

　　第六十五條 持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制，其持有的股份數(shù)不計(jì)入出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，本行有權(quán)將其應(yīng)獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時(shí)其所分配的財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先用于償還其在本行的借款。

　　第六十五條 持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東在本行授信逾期時(shí)的借款逾期未還期間內(nèi)，其表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制，不能行使表決權(quán)，不計(jì)入股東大會(huì)的法定人數(shù)，其持有的股份數(shù)不計(jì)入出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，；其派出的董事在董事會(huì)上不能行使表決權(quán)，不計(jì)入出席董事會(huì)的人數(shù)。本行有權(quán)將其應(yīng)獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時(shí)其所分配的財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先用于償還其在本行的借款。

　　第六十五條 持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東在本行授信逾期時(shí)，不能行使表決權(quán)，不計(jì)入股東大會(huì)的法定人數(shù)，其持有的股份數(shù)不計(jì)入出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)；其派出的董事在董事會(huì)上不能行使表決權(quán)，不計(jì)入出席董事會(huì)的人數(shù)。本行有權(quán)將其應(yīng)獲得的股利優(yōu)先用于償還其在本行的借款，在本行清算時(shí)其所分配的財(cái)產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先用于償還其在本行的借款。

　　根據(jù)《治理指引》第十四條第四項(xiàng)，修改章程第六十五條，增加關(guān)于授信逾期股東/股東派出董事表決權(quán)受限的規(guī)定。

　　3.

　　第六十六條 持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東需以本行股票為自己或他人擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)事前告知董事會(huì)；并在質(zhì)押事實(shí)發(fā)生的當(dāng)日向本行書面匯報(bào)。

　　擁有本行董事、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權(quán)的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會(huì)申請(qǐng)備案，說明出質(zhì)的原因、股權(quán)數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。凡董事會(huì)認(rèn)定對(duì)本行股權(quán)穩(wěn)定、公司治理、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易控制等存在重大不利影響，應(yīng)不予備案。在董事會(huì)審議相關(guān)備案事項(xiàng)時(shí)，由擬出質(zhì)股東委派的董事應(yīng)當(dāng)回避。

　　股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應(yīng)配合本行風(fēng)險(xiǎn)管理和信息披露需要，及時(shí)向本行提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。

　　擁有本行董事、監(jiān)事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行2%以上股份或表決權(quán)的股東出質(zhì)本行股份，事前須向本行董事會(huì)申請(qǐng)備案，說明出質(zhì)的原因、股權(quán)數(shù)額、質(zhì)押期限、質(zhì)押權(quán)人等基本情況。凡董事會(huì)認(rèn)定對(duì)本行股權(quán)穩(wěn)定、公司治理、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易控制等存在重大不利影響，應(yīng)不予備案。在董事會(huì)審議相關(guān)備案事項(xiàng)時(shí)，由擬出質(zhì)股東委派的董事應(yīng)當(dāng)回避。

　　股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應(yīng)配合本行風(fēng)險(xiǎn)管理和信息披露需要，及時(shí)向本行提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。

　　根據(jù)《治理指引》第十四條第二項(xiàng)，及《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》第三條第一、二項(xiàng)，修改章程第六十六條關(guān)于股東質(zhì)押本行股權(quán)的告知/備案義務(wù)。

　　4.

　　第六十七條 持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。

　　第六十七條 持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈值，且未提供銀行存單或國債抵押擔(dān)保的，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。

　　股東質(zhì)押本行股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過其持有本行股權(quán)的50%時(shí)，其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制，其已質(zhì)押部分股權(quán)在股東大會(huì)上不能行使表決權(quán)，其提名的董事在董事會(huì)上不能行使表決權(quán)，不計(jì)入出席董事會(huì)的人數(shù)。

　　第六十七條 股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計(jì)的上一年度的股權(quán)凈值，不得將本行股票進(jìn)行質(zhì)押。

　　股東質(zhì)押本行股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過其持有本行股權(quán)的50%時(shí)，其在股東大會(huì)和派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)應(yīng)當(dāng)受到限制，其已質(zhì)押部分股權(quán)在股東大會(huì)上不能行使表決權(quán)，其提名的董事在董事會(huì)上不能行使表決權(quán)，不計(jì)入出席董事會(huì)的人數(shù)。

　　根據(jù)《治理指引》第十四條第三項(xiàng)及《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》第三條第三項(xiàng)，修改章程第六十七條，刪除股東持股比例限制及未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔(dān)保的條件。

　　另外，根據(jù)《中國銀監(jiān)會(huì)關(guān)于加強(qiáng)商業(yè)銀行股權(quán)質(zhì)押管理的通知》第三條第四項(xiàng)，增加關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的股東/股東派出董事表決權(quán)受限的規(guī)定，作為本條第二款。

　　5.

　　(三)有關(guān)提名董事候選人的意圖以及被提名人表明愿意接受提名的書面通知，以及被提名人情況的有關(guān)書面材料，應(yīng)在股東大會(huì)舉行日期不少于七日前發(fā)給本行。提名人應(yīng)當(dāng)向股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。

　　(四)本行給予有關(guān)提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出之日的次日計(jì)算）應(yīng)不少于七日。

　　(四)（五）本行給予有關(guān)提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出之日的次日計(jì)算）應(yīng)不少于七日。

　　（六）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

　　（五）本行給予有關(guān)提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期間（該期間于股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出之日的次日計(jì)算）應(yīng)不少于七日。

　　（六）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前依照法律法規(guī)和本章程規(guī)定向股東披露董事候選人詳細(xì)資料，保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

　　根據(jù)《治理指引》第十五條、第四十五條修改章程第一百三十二條關(guān)于董事提名方式和程序的規(guī)定。

　　6.

　　第一百四十三條 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合計(jì)持有本行已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的任職應(yīng)當(dāng)報(bào)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審核。

　　獨(dú)立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨(dú)立董事在本行的任職期限應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

　　獨(dú)立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨(dú)立董事在本行的任職期限應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

　　獨(dú)立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。

　　獨(dú)立董事每屆任期與本行其他董事任期相同。獨(dú)立董事在本行的任職期限應(yīng)符合有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定。

　　獨(dú)立董事不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)任職。

　　根據(jù)《治理指引》第四十六條第一項(xiàng)，修改章程第一百四十三條關(guān)于獨(dú)立董事提名人的規(guī)定。

　　根據(jù)《治理指引》第五十條，增加一款關(guān)于獨(dú)立董事兼職的限制作為章程第一百四十三條第三款。

　　7.

　　(二十五) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)下設(shè)各委員會(huì)議事規(guī)則；

　　(二十六) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　(二十六) 遵照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)并表監(jiān)管要求，承擔(dān)本行并表管理的最終責(zé)任，負(fù)責(zé)制定本行并表管理的總體戰(zhàn)略方針，審核和監(jiān)督并表管理具體實(shí)施計(jì)劃的制定和落實(shí)，并建立定期審查和評(píng)價(jià)機(jī)制；

　　(二十七) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　(二十六) 遵照國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)并表監(jiān)管要求，承擔(dān)本行并表管理的最終責(zé)任，負(fù)責(zé)制定本行并表管理的總體戰(zhàn)略方針，審核和監(jiān)督并表管理具體實(shí)施計(jì)劃的制定和落實(shí)，并建立定期審查和評(píng)價(jià)機(jī)制；

　　(二十七) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　根據(jù)中國銀監(jiān)會(huì)《銀行并表監(jiān)管指引（試行）》相關(guān)規(guī)定，增加董事會(huì)相應(yīng)職權(quán)。

　�。ㄏ罗D(zhuǎn)B26版）來源上海證券報(bào))



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